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Namensschuldverschreibungen mit ihren Rechtsgrundlagen gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 6 Vermögensanlagengesetz

Namensschuldverschreibungen sind eine Unterform der Anleihe,  die als unverbrieftes Forderungsrecht ( siehe www.finanzierung-ohne-bank.de ) ihre kapitalmarktrechtlichen Rechtsgrundlagen in dem § 1 Abs. 2 Nr. 6 Vermögensanlagengesetz ( VermAnlG ) haben. Schuldverschreibungen ( = Anleihen, Bonds oder auch Rentenpapiere genannt ) und Schuldscheindarlehen sind schuldrechtliche Verträge gemäß den §§ 488 ff, 793 ff des Bürgerlichen Gesetzbuches ( BGB ) mit einem Gläubiger-Forderungsrecht ( „Geld gegen Zins“ ). Schuldverschreibungen können namenlos auf den Inhaber (der verbrieften Wertpapiere) lauten ( = Inhaberschuldverschreibungen ) oder auf den Namen des Eigentümers der Schuldverschreibung ausgestellt werden.

Auch für Namensschuldverschreibungen gilt der weite Schuldverschreibungsbegriff des § 793 BGB. Im Unterschied zur Inhaberschuldverschreibung lautet die Namensschuldverschreibung nicht auf den jeweiligen Inhaber, sondern auf eine bestimmte natürliche oder juristische Person. Der Schuldner hat direkt an die in der Vertragsurkunde genannte Person zu leisten. Das hat zur Folge, dass das vertraglich beschriebene Recht regelmäßig nicht nach sachenrechtlichen, sondern nach forderungsrechtlichen Grundsätzen geltend gemacht und/oder übertragen wird. Sofern die Namensschuldverschreibungen nicht als Wertpapier verbrieft werden, gelten sie als wertpapierfreie Vermögensanlagen im Sinne des § 1 Vermögensanlagengesetzes und fallen nicht unter das Wertpapierprospektgesetz.

Anleihen als Namensschuldverschreibungen werden von Unternehmen zur Finanzierung mit einer jährlichen Festverzinsung ausgegeben und in ein Namensschuldverschreibungs-Register eingetragen. Anleihen sind deshalb nichts anderes als formalisierte, wertpapierorientierte „Darlehen“. Sie stellen bilanzrechtlich Verbindlichkeiten dar und werden mit einem gebundenen Zins zur Unternehmensfinanzierung auf Zeit ausgegeben. Gemäß den Bereichsausnahmen des VermAnlG dürfen 20 Namensschuldverschreibungen prospektfrei ausgegeben werden. Die sogen. Bereichsausnahmen ( Bagatellgrenzen oder Geringfügigkeitsgrenzen ) des Vermögensanlagengesetzes ( VermAnlG ) stellen dabei auf die „Anzahl der Anteile“ ab, die maximal von „derselben Vermögensanlage“ gezeichnet werden dürfen. So dürfen nicht nur einmal zwanzig Namensschuldverschreibungen angeboten und ausgegeben werden, sondern von jedem Finanzinstrument gem. § 1 Abs. 2 Nr. 1 – 7 VermAnlG in Verbindung mit § 2 Abs. 1 Nr. 3 a) VermAnlG dürfen jeweils 20 Anteile offeriert und abgeschlossen werden. Es dürfen somit parallel und gleichzeitig acht verschiedene (wertpapierfreie) Finanzinstrumente ( = 8 mal 20 ) frei von einer Prospektpflicht verkauft werden: Das sind 20 Genussrechtsanteile, 20 stille Gesellschaftsanteile, 20 atypisch stille Beteiligungen, 20 Namensschuldverschreibungen, 20 Nachrangrangdarlehen, 20 partiarische Darlehen, 20 Direktinvestments oder 20 Kommanditanteile als wertpapierfreie Vermögensanlagen. Insoweit ist darauf zu achten, dass jeder Anleger jeweils nur „einen Anteil“ – in welcher Volumengröße auch immer – zeichnet.

Bei den Wertpapieren sind prospektfrei zulässig gem. § 3 Abs. 2 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz ( WpPG ) max. 149 Aktien bzw. 149 Anleihen ( wertpapierverbriefte Inhaberschuldverschreibungen ) ohne öffentliche Bewerbung sowie Wertpapiere unbegrenzt ab einer Mindestanlage von jeweils Euro 100.000,- mit öffentlicher Bewerbung, die angeboten, platziert und gezeichnet werden dürfen.

Die genannten Finanzinstrumente sind die Rechtsformen des verwässerungsfreien Mezzanine-Kapitals. Mezzanine-Kapital ist das stimmrechtslose Beteiligungskapital und dient der ergänzenden, bankenfreien Finanzierung von Unternehmen, die keinen Fremdeinfluss wünschen. Man kann auch die festverzinslichen Anlagen wie die partiarischen Darlehen ( = Darlehen mit Gewinnbeteiligung; auch Gewinndarlehen oder Beteiligungsdarlehen genannt ) oder die einfachen Nachrangdarlehen ohne Gewinnanteil als wirtschaftliches Eigenkapital hinzuzählen, soweit die Kapitaltilgung und die Zins- und Gewinnanteils-Zahlungen mit einem sogen. qualifizierten Nachrang versehen sind. Das bedeutet, die Ansprüche anderer Gläubiger haben Vorrang. Weitere Informationen und Auskünfte erteilt Dr. Horst Werner unter der Mail-Adresse dr.werner@finanzeirung-ohne-bank.de .

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